Trong bối cảnh Việt Nam siết chặt quy định kiểm kê khí nhà kính. Việc xác định đúng ranh giới tổ chức theo GHG Protocol giúp doanh nghiệp tránh bỏ sót hoặc tính trùng phát thải, đảm bảo tính minh bạch cho báo cáo ESG, đồng thời hỗ trợ phân loại chính xác Scope 1, Scope 2 và Scope 3.

Nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam đang kiểm kê khí nhà kính sai ngay từ bước đầu tiên: xác định ranh giới tổ chức. Điều này dẫn tới báo cáo Scope 1, 2, 3 bị lệch, dữ liệu ESG không đồng nhất và có thể gây rủi ro khi kiểm toán carbon hoặc CBAM. 

                                              

1. Ranh giới tổ chức trong kiểm kê khí nhà kính là gì?

Trong kiểm kê khí nhà kính, ranh giới tổ chức (organizational boundary) là việc xác định những công ty, đơn vị, tài sản và hoạt động nào được bao gồm trong báo cáo phát thải của doanh nghiệp.

Nói cách khác, đây là bước xác định phạm vi báo cáo phát thải của doanh nghiệp, bao gồm việc doanh nghiệp sẽ báo cáo phát thải của những đối tượng nào, những cơ sở hoặc hoạt động nào thuộc trách nhiệm phát thải, cũng như các khoản phát thải nào được tính toàn phần hoặc tính theo tỷ lệ sở hữu.

                                                 

Hình ảnh 2: Khái niệm ranh giới tổ chức, xác định các công ty con, tài sản,…

Ví dụ: trong thực tiễn triển khai kiểm kê khí nhà kính, doanh nghiệp thường gặp các câu hỏi như: công ty mẹ có cần tổng hợp và báo cáo phát thải từ các công ty con hay không; các nhà máy do bên thứ ba thuê và vận hành có được đưa vào phạm vi kiểm kê khí nhà kính của doanh nghiệp hay không; và đối với các mô hình liên doanh có nhiều bên tham gia, việc phân bổ trách nhiệm và tỷ lệ phát thải sẽ được xác định và ghi nhận như thế nào.

Đây chính là lý do GHG Protocol yêu cầu doanh nghiệp xác định ranh giới tổ chức trước khi tính toán phát thải.
Theo GHG Protocol, doanh nghiệp phải lựa chọn một phương pháp nhất quán để xác định ranh giới tổ chức, bao gồm phương pháp Equity Share (theo tỷ lệ sở hữu), Financial Control (theo quyền kiểm soát tài chính) hoặc Operational Control (theo quyền kiểm soát vận hành). 

Việc lựa chọn phương pháp này sẽ quyết định những đơn vị nào được đưa vào kiểm kê phát thải, doanh nghiệp sẽ tính 100% hay chỉ một phần lượng phát thải, đồng thời ảnh hưởng đến cách phân loại phát thải theo Scope 1, Scope 2 và Scope 3 trong các bước tiếp theo. Nói cách khác, đây là bước xác định phạm vi trách nhiệm phát thải của tổ chức.

Theo United States Environmental Protection Agency, ranh giới tổ chức sẽ quyết định những thực thể (công ty con, liên doanh…) và tài sản (nhà máy, phương tiện…) được đưa vào kiểm kê khí nhà kính.

2. Bối cảnh pháp lý tại Việt Nam về kiểm kê khí nhà kính

Tại Việt Nam, yêu cầu kiểm kê khí nhà kính đang ngày càng được siết chặt thông qua nhiều văn bản pháp luật quan trọng.

Các quy định nổi bật gồm: Việc kiểm kê và quản lý phát thải khí nhà kính tại Việt Nam hiện được thực hiện trên cơ sở các quy định pháp lý như Luật Bảo vệ môi trường 2020, Nghị định 06/2022/NĐ-CP về giảm nhẹ phát thải khí nhà kính và bảo vệ tầng ô-dôn (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 119/2025/NĐ-CP), cùng với Quyết định 13/2024/QĐ-TTg ban hành danh mục lĩnh vực và cơ sở phát thải khí nhà kính phải thực hiện kiểm kê khí nhà kính. Các văn bản này là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp xác định trách nhiệm kiểm kê, báo cáo và thực hiện các hoạt động giảm phát thải theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Nói cách khác, đây là bước xác định theo quy định hiện hành rằng các doanh nghiệp thuộc nhóm phát thải lớn trong những lĩnh vực như năng lượng, công nghiệp, giao thông vận tải, xây dựng và chất thải sẽ phải thực hiện kiểm kê khí nhà kính định kỳ, đồng thời báo cáo kết quả cho cơ quan quản lý nhà nước theo quy định.

Vì sao ranh giới tổ chức đặc biệt quan trọng tại Việt Nam? Nhiều tập đoàn tại Việt Nam có cấu trúc sở hữu phức tạp: 

Ranh giới tổ chức đặc biệt quan trọng tại Việt Nam vì nhiều tập đoàn hiện nay có cấu trúc sở hữu và vận hành khá phức tạp, bao gồm mô hình công ty mẹ – công ty con, liên doanh, nhà máy thuê ngoài hoặc chuỗi sản xuất trải dài qua nhiều pháp nhân khác nhau. Nếu doanh nghiệp không xác định đúng ranh giới tổ chức, rất dễ xảy ra tình trạng báo cáo trùng lặp phát thải, thiếu dữ liệu tại các cơ sở vận hành, xác định sai phạm vi trách nhiệm phát thải, đồng thời gặp khó khăn khi đối chiếu với báo cáo ESG hoặc báo cáo tài chính. Đây cũng là một trong những nguyên nhân phổ biến khiến nhiều doanh nghiệp gặp trở ngại trong quá trình kiểm toán dữ liệu carbon hoặc khi làm việc với các đối tác quốc tế.

3. Vai trò của ranh giới tổ chức trong kiểm kê khí nhà kính

3.1. Xác định đúng phạm vi kiểm kê

Doanh nghiệp cần xác định rõ cơ sở nào thuộc phạm vi báo cáo, đơn vị nào chịu trách nhiệm cung cấp dữ liệu và những tài sản nào cần được theo dõi phát thải. Việc làm rõ các yếu tố này giúp đảm bảo tính nhất quán và minh bạch trong toàn bộ quá trình kiểm kê khí nhà kính. Ngược lại, nếu phạm vi tổ chức không được xác định rõ ràng ngay từ đầu, toàn bộ báo cáo phát thải ở các bước phía sau rất dễ thiếu chính xác và khó đáp ứng yêu cầu kiểm toán hoặc đối chiếu dữ liệu.

3.2. Tránh tính trùng hoặc bỏ sót phát thải

Ví dụ: trong thực tiễn kiểm kê khí nhà kính có thể xảy ra các tình huống như hai công ty cùng đồng thời đưa một nhà máy vào phạm vi báo cáo phát thải, dẫn đến khả năng ghi nhận trùng lặp dữ liệu. Ngược lại, cũng có trường hợp không bên nào thực hiện báo cáo phát thải của nhà máy thuộc liên doanh, khiến toàn bộ lượng phát thải bị bỏ sót trong hệ thống kiểm kê.

Điều này dẫn đến sai lệch lớn trong tổng lượng phát thải carbon.

3.3. Là cơ sở phân loại Scope 1, 2, 3

Sau khi xác định ranh giới tổ chức, doanh nghiệp mới có thể tiếp tục các bước tiếp theo trong quá trình kiểm kê khí nhà kính, bao gồm xác định các nguồn phát thải trực tiếp, phân loại các nguồn phát thải gián tiếp và thiết lập ranh giới hoạt động phù hợp. Đây là nền tảng quan trọng để bảo đảm dữ liệu phát thải được thu thập đầy đủ, chính xác và nhất quán trong toàn bộ hệ thống báo cáo.

3.4. Đảm bảo tính minh bạch cho ESG và CBAM

Các báo cáo ESG, CDP, SBTi hay cơ chế CBAM của EU đều yêu cầu doanh nghiệp phải giải trình rõ ràng về phạm vi tổ chức, phương pháp kiểm kê cũng như các giả định dữ liệu được sử dụng trong quá trình tính toán phát thải. Vì vậy, nếu ranh giới tổ chức không được xác định minh bạch và nhất quán, độ tin cậy của toàn bộ báo cáo sẽ giảm đáng kể, đồng thời gây khó khăn trong quá trình kiểm toán, đối chiếu và đánh giá từ các đối tác hoặc cơ quan quản lý quốc tế.

4. Các phương pháp xác định ranh giới tổ chức theo GHG Protocol

Theo GHG Protocol, doanh nghiệp có thể lựa chọn 2 cách tiếp cận chính:

4.1. Phương pháp Equity Share (Tỷ lệ vốn sở hữu)

Với phương pháp này, doanh nghiệp ghi nhận phát thải dựa trên tỷ lệ sở hữu kinh tế trong từng hoạt động. Cụ thể, nếu doanh nghiệp sở hữu 30% một công ty liên doanh thì sẽ ghi nhận 30% lượng phát thải của đơn vị đó; tương tự, nếu sở hữu 70% một nhà máy thì sẽ ghi nhận 70% phát thải tương ứng.

Phương pháp này phản ánh đúng quyền lợi kinh tế thực tế của doanh nghiệp và phù hợp với các mô hình đầu tư tài chính, đặc biệt trong các tập đoàn có nhiều liên doanh hoặc cấu trúc sở hữu phức tạp. 

Ưu điểm của cách tiếp cận này là đảm bảo tính chính xác về mặt sở hữu và dễ tích hợp với báo cáo tài chính hợp nhất. Tuy nhiên, hạn chế của nó là khó quản lý dữ liệu vận hành thực tế và có thể không phản ánh đầy đủ mức độ kiểm soát phát thải của doanh nghiệp đối với các cơ sở sản xuất.

Nhìn chung, phương pháp này dựa trên quyền hưởng lợi kinh tế (economic interest) trong hoạt động.

4.2. Phương pháp Control (Quyền kiểm soát)

Doanh nghiệp ghi nhận 100% phát thải nếu có quyền kiểm soát.

a. Financial Control (Kiểm soát tài chính): Ở phương pháp này, nếu tổ chức có quyền kiểm soát, họ sẽ báo cáo 100% lượng phát thải từ hoạt động đó. Nếu không có quyền kiểm soát, họ sẽ báo cáo 0%. Điều này khác hoàn toàn với Equity Share (chia theo tỷ lệ).

Ví dụ: doanh nghiệp được xem là có quyền kiểm soát khi có khả năng quyết định ngân sách, kiểm soát lợi ích kinh tế và đưa ra các quyết định về chính sách tài chính của đơn vị. 
Phương pháp này đặc trưng bởi việc gắn với quyền kiểm soát tài chính, vì vậy thường phù hợp với các doanh nghiệp có mô hình quản trị tập trung, nơi quyền ra quyết định được nắm giữ rõ ràng bởi công ty mẹ hoặc một đơn vị điều hành trung tâm.

b. Operational Control (Kiểm soát vận hành): đây là phương pháp phổ biến nhất hiện nay. Doanh nghiệp sẽ báo cáo 100% phát thải nếu có quyền vận hành và triển khai chính sách môi trường, an toàn hoặc sản xuất tại cơ sở đó — bất kể tỷ lệ sở hữu là bao nhiêu.

Ví dụ: doanh nghiệp có thể thuê nhà máy nhưng trực tiếp vận hành toàn bộ hoạt động tại cơ sở đó, bao gồm quản lý sản xuất hằng ngày, kiểm soát mức tiêu thụ năng lượng và điều hành các quy trình vận hành. Trong trường hợp này, doanh nghiệp có khả năng kiểm soát thực tế đối với các hoạt động phát thải phát sinh.

Đây là phương pháp phổ biến nhất vì phản ánh đúng quyền kiểm soát vận hành, tức là gắn trực tiếp với những đơn vị có khả năng quản lý và tác động đến lượng phát thải trong thực tế.

5. So sánh các phương pháp xác định ranh giới tổ chức

6. Cách xác định ranh giới tổ chức đúng chuẩn

Để xác định đúng theo GHG Protocol, doanh nghiệp cần thực hiện:

Bước 1: Xác định cấu trúc tổ chức

Bước đầu tiên là xác định cấu trúc tổ chức của doanh nghiệp một cách đầy đủ và rõ ràng, bao gồm công ty mẹ, các công ty con, các liên doanh, nhà máy thuê ngoài, hệ thống văn phòng và toàn bộ tài sản thuộc sở hữu hoặc đi thuê. Việc xác định này giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng thể về các thực thể liên quan trong hoạt động vận hành và phát thải, làm cơ sở cho các bước kiểm kê khí nhà kính tiếp theo.

Bước 2: Chọn phương pháp phù hợp

Doanh nghiệp cần lựa chọn một phương pháp xác định ranh giới tổ chức phù hợp với mục tiêu quản trị và báo cáo. Cụ thể, phương pháp Equity Share được sử dụng khi ưu tiên góc độ tài chính, Operational Control phù hợp khi ưu tiên kiểm soát vận hành thực tế, và Financial Control thích hợp trong trường hợp doanh nghiệp áp dụng mô hình quản trị tập trung theo ngân sách.
Một lưu ý quan trọng là doanh nghiệp chỉ được chọn một phương pháp duy nhất và phải áp dụng nhất quán trong toàn bộ hệ thống báo cáo để đảm bảo tính thống nhất, minh bạch và khả năng so sánh của dữ liệu phát thải.

Bước 3: Áp dụng nhất quán

Theo GHG Protocol, doanh nghiệp phải chỉ sử dụng một phương pháp xác định ranh giới tổ chức chính, áp dụng đồng nhất trên toàn bộ hệ thống và không được kết hợp hoặc trộn lẫn nhiều phương pháp giữa các đơn vị. Việc tuân thủ nguyên tắc này giúp đảm bảo tính nhất quán trong dữ liệu kiểm kê khí nhà kính, đồng thời tăng độ tin cậy và khả năng so sánh của báo cáo phát thải giữa các kỳ và giữa các tổ chức.

Bước 4: Xác định phạm vi phát thải

Doanh nghiệp cần làm rõ những đơn vị nào sẽ được đưa vào kiểm kê, mức độ ghi nhận phát thải theo 100% hay theo tỷ lệ sở hữu, và những cơ sở nào không thuộc phạm vi sẽ bị loại trừ.
Việc xác định rõ các yếu tố này giúp đảm bảo ranh giới kiểm kê được áp dụng nhất quán với phương pháp đã lựa chọn, đồng thời tạo cơ sở cho việc tổng hợp dữ liệu phát thải đầy đủ, chính xác và có thể kiểm chứng trong toàn hệ thống báo cáo.

Bước 5: Công bố minh bạch

Doanh nghiệp cần nêu rõ phương pháp đã lựa chọn, giải thích các giả định được sử dụng trong quá trình tính toán và ghi nhận các trường hợp ngoại lệ nếu có. Việc công bố này giúp tăng tính minh bạch và khả năng kiểm chứng của báo cáo phát thải, đồng thời đảm bảo các bên liên quan có thể hiểu rõ cách thức hình thành dữ liệu.

Theo yêu cầu của GHG Protocol, doanh nghiệp phải áp dụng phương pháp một cách nhất quán để đảm bảo khả năng so sánh theo thời gian. Đồng thời, United States Environmental Protection Agency cũng nhấn mạnh tầm quan trọng của việc thống nhất phương pháp và minh bạch hóa các giả định nhằm nâng cao độ tin cậy của báo cáo khí nhà kính.

Nếu bạn muốn tìm hiểu thêm các hướng dẫn thực hành về kiểm kê khí nhà kính, xác định Scope 1–2–3 hoặc các tài liệu liên quan đến ESG và CBAM, bạn có thể tham khảo thêm tại GreenTrain.

7. Những sai lầm phổ biến khi xác định ranh giới tổ chức

Chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu

Nhiều doanh nghiệp sở hữu ít cổ phần nhưng vẫn trực tiếp vận hành nhà máy. Nếu chỉ tính theo sở hữu sẽ làm thiếu phát thải thực tế.

Không cập nhật thay đổi cơ cấu doanh nghiệp

Mua bán – sáp nhập – tái cấu trúc có thể làm thay đổi ranh giới tổ chức.

Không thống nhất giữa ESG và tài chính

Việc không thống nhất giữa ESG và tài chính thường xảy ra khi doanh nghiệp sử dụng các phạm vi khác nhau cho báo cáo tài chính, báo cáo phát triển bền vững và báo cáo phát thải carbon. Sự khác biệt này khiến dữ liệu giữa các hệ thống không đồng nhất, dẫn đến khó khăn trong việc đối chiếu và tổng hợp thông tin.

Hệ quả là doanh nghiệp có thể gặp tình trạng thiếu nhất quán dữ liệu, làm giảm độ tin cậy của báo cáo và gây khó khăn trong quá trình kiểm toán, phân tích hiệu quả bền vững cũng như đánh giá từ các bên liên quan.

Bỏ sót đơn vị thuê ngoài

Trong thực tế, nhiều nguồn phát thải quan trọng không nằm trực tiếp trong tài sản sở hữu của doanh nghiệp mà phát sinh từ các nhà máy thuê, kho vận thuê ngoài hoặc các đơn vị gia công vận hành. Những hoạt động này vẫn có thể tạo ra lượng phát thải đáng kể trong toàn bộ chuỗi giá trị.

Vì vậy, nếu doanh nghiệp không đánh giá kỹ quyền kiểm soát vận hành theo đúng nguyên tắc phân định ranh giới, rất dễ xảy ra tình trạng bỏ sót một phần lớn phát thải. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến độ chính xác của kiểm kê khí nhà kính mà còn làm suy giảm tính đầy đủ của báo cáo và khả năng quản lý mục tiêu giảm phát thải.

8. Mối quan hệ với Scope 1, 2, 3

Sau khi xác định ranh giới tổ chức, doanh nghiệp sẽ thiết lập ranh giới hoạt động (operational boundary).Bao gồm:

Scope 1 – Phát thải trực tiếp

Ví dụ bao gồm việc đốt nhiên liệu tại nhà máy, khí thải từ các phương tiện vận tải thuộc sở hữu doanh nghiệp và các rò rỉ khí lạnh từ hệ thống làm lạnh.

Những nguồn phát thải này phản ánh trực tiếp hoạt động vận hành nội bộ của doanh nghiệp và thường là nhóm dễ đo lường nhất trong kiểm kê khí nhà kính.

Scope 2 – Phát thải gián tiếp từ năng lượng mua

Ví dụ bao gồm điện mua từ lưới điện, hơi nước, cũng như nhiệt hoặc khí lạnh được tiêu thụ trong quá trình vận hành.

Những phát thải này không phát sinh trực tiếp tại cơ sở của doanh nghiệp, nhưng vẫn được tính vào kiểm kê vì liên quan đến việc tiêu thụ năng lượng phục vụ hoạt động sản xuất và kinh doanh.

Scope 3 – Phát thải chuỗi giá trị

Ví dụ bao gồm phát thải từ nhà cung cấp, hoạt động vận chuyển, các chuyến công tác, quá trình xử lý chất thải và giai đoạn sử dụng hoặc xử lý sản phẩm sau khi bán ra.

Đây thường là nhóm phát thải lớn và phức tạp nhất, vì nằm ngoài phạm vi kiểm soát trực tiếp nhưng lại có liên quan chặt chẽ đến toàn bộ chuỗi giá trị của doanh nghiệp.

Nếu ranh giới tổ chức sai, toàn bộ phân loại Scope 1, 2, 3 phía sau cũng sẽ sai theo.

                                                  

                                                                      Hình ảnh 3: Mối quan hệ với Scope 1, 2, 3

9. FAQ – Câu hỏi thường gặp

Q: Ranh giới tổ chức khác gì ranh giới hoạt động?

Ranh giới tổ chức dùng để xác định “ai được tính”, tức là những đơn vị, công ty con, liên doanh hay cơ sở nào nằm trong phạm vi báo cáo của doanh nghiệp. Trong khi đó, ranh giới hoạt động xác định “phát thải nào được tính”, tức là phân loại các nguồn phát thải thuộc Scope 1, Scope 2 và Scope 3 sẽ được đưa vào kiểm kê.

Nói cách khác, ranh giới tổ chức trả lời câu hỏi về phạm vi thực thể, còn ranh giới hoạt động trả lời câu hỏi về phạm vi phát thải được ghi nhận.

Q: Doanh nghiệp nên chọn phương pháp nào?

GHG Protocol cho phép doanh nghiệp lựa chọn một trong ba phương pháp chính, trong đó hai lựa chọn thường được cân nhắc nhất là Operational Control và Equity Share.

Operational Control thường được sử dụng phổ biến hơn vì dễ áp dụng và phản ánh đúng thực tế quản lý vận hành: doanh nghiệp tính 100% phát thải tại các cơ sở mà mình có quyền kiểm soát hoạt động hằng ngày. Phương pháp này phù hợp với doanh nghiệp muốn quản lý và giảm phát thải theo góc nhìn vận hành.

Trong khi đó, Equity Share phù hợp hơn với các tập đoàn có nhiều liên doanh hoặc cấu trúc đầu tư phức tạp, vì phát thải được ghi nhận theo tỷ lệ sở hữu kinh tế. Cách tiếp cận này nhất quán hơn với báo cáo tài chính hợp nhất.

Q: Có được dùng nhiều phương pháp cùng lúc không?

Doanh nghiệp không được sử dụng nhiều phương pháp cùng lúc trong xác định ranh giới tổ chức. Thay vào đó, doanh nghiệp phải lựa chọn một phương pháp duy nhất (Equity Share, Operational Control hoặc Financial Control) và áp dụng nhất quán trên toàn bộ hệ thống.

Quy định này nhằm đảm bảo tính nhất quán của dữ liệu, tránh việc “trộn phương pháp” giữa các đơn vị, đồng thời giúp báo cáo phát thải có thể so sánh theo thời gian và tăng độ tin cậy trong kiểm toán và công bố thông tin.

Q: Nếu không xác định ranh giới tổ chức thì sao?

Nếu không xác định rõ ranh giới tổ chức, doanh nghiệp có thể gặp nhiều rủi ro trong báo cáo phát thải, bao gồm việc số liệu bị sai lệch, thiếu nhất quán hoặc không đầy đủ. Điều này khiến kết quả kiểm kê khí nhà kính không phản ánh đúng thực tế hoạt động.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có thể không đáp ứng được các tiêu chuẩn ESG quốc tế, làm giảm độ tin cậy của báo cáo và gây khó khăn trong quá trình kiểm toán, công bố thông tin hoặc làm việc với các đối tác và thị trường toàn cầu.

10. Kết luận

Ranh giới tổ chức là một bước nền tảng trong quá trình kiểm kê khí nhà kính. Việc xác định đúng ranh giới tổ chức trong kiểm kê khí nhà kính giúp doanh nghiệp đảm bảo báo cáo phát thải chính xác, quản lý ESG hiệu quả và tuân thủ các tiêu chuẩn quốc tế.

Theo GHG Protocol, doanh nghiệp cần lựa chọn một phương pháp phù hợp, áp dụng nhất quán trong toàn bộ hệ thống và đảm bảo tính minh bạch trong báo cáo.

Nếu thực hiện đúng ngay từ đầu, doanh nghiệp sẽ hạn chế được sai lệch trong toàn bộ hệ thống kiểm kê phát thải, đồng thời nâng cao độ tin cậy và uy tín trong các báo cáo phát triển bền vững.